证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-027
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
协议类型：正式合作协议
协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效
协议履行期限：20年
对公司当期业绩的影响：本园区开发项目可能将对公司2019年的净资产和净利润产生一定影响，具体数额暂无法估测，公司将根据项目的开展情况在后续定期报告中做相应披露
风险提示：由于本次园区开发协议的履行周期较长，且涉及资金量巨大，因此存在因国家相关政策变化、园区开发运营不及预期、知识产权纠纷等而导致本项目中止或收益不及预期的可能。公司将根据项目后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险
一、协议签订背景
为进一步拓展文投控股股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和IP资源的多渠道变现，实现公司整体收益最大化，公司对南京市六合区金牛湖地区进行了多轮考察与调研，并于2018年1月与南京市六合区人民政府(以下简称“六合区政府”或“甲方”)签署了《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议》（此协议为框架协议）。上述协议签订后，公司与六合区政府就金牛湖园区开发项目的具体合作模式及商业条款进行了研究与细化，确认公司为南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的社会资本合作方，并拟签署《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议的补充协议》，正式启动本园区开发项目。
二、审议流程
公司于2019年5月14日召开九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签订南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园合作开发协议的议案》，同意公司与南京六合区政府签署金牛湖项目园区合作开发协议，并提请授权公司管理层在协议约定的范围内，根据项目的实际开发程序，组织实施开发运营工作，签署相关法律文件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、协议主要条款
（一）协议当事人
甲方：南京市六合区人民政府
乙方：文投控股股份有限公司
（二）项目概况
甲方将以南京市六合区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，项目地块位于南京市六合区金牛湖，总合作面积逾6.07平方公里。项目地块四至：东至金牛湖西岸边，南至毛营村，西至毛营水库，北至冶竹线。地块距离南京禄口机场直线距离84公里，距离南京站直线距离46公里，距离南京南站60公里。合作区域面积以实际测量为准。
（三）合作内容
甲方负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，根据规划要求进行“五通一平”等基础设施建设工作，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。同时，鉴于本项目属文化旅游产业且投资巨大，为支持大型文化旅游产业项目顺利开发，降低项目风险，甲方在政策规定范围内，根据乙方提供的产业发展服务支付产业发展服务费及产业运营扶持专项资金。
乙方全力支持南京市六合区城市发展战略，充分发挥乙方在文化产业人才、技术、管理和资金等方面的优势，按照六合区对项目建设的具体要求进行区域的产业规划并提供产业发展服务，通过引入自身及社会资金和资源将本项目打造成金牛湖主题乐园及电竞娱乐产业园，形成产业、文化、旅游“三位一体”，生产、生活、生态“三生”融合。
乙方依据本协议的约定获得相应的投资收益及产业发展服务费收益和运营扶持资金等。
（四）合作排他性与合作期限
1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经甲乙双方同意不可撤销或变更。
2、本项目的合作期限为20年，自本协议生效之日起计算。
（五）项目公司
乙方在南京市六合区与六合区人民政府指定的南京金牛湖文化旅游发展有限公司按照9:1（文投控股:金牛湖文旅）的比例，共同成立项目公司（以下简称“项目公司”）负责合作区域内的产业发展工作，该公司将获得产业发展服务费收入和运营扶持资金。
（六）乙方收取产业服务费和运营扶持资金的方式
1、甲方应向项目公司支付产业发展服务费用，当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内当年入区项目应纳税新增落地投资额的45%计算。产业发展服务费每年支付两次。
2、乙方收取运营扶持资金的项目：
1）金牛湖主题乐园当年应纳税销售收入之和*20%
2）电竞产业园内入驻企业当年应纳税销售收入之和*20%
3、资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、江苏省、南京市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。
合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
4、双方的权利和义务
甲方负责协调相关政府部门或单位完成项目地块所需的征地拆迁安置补偿、土地和城市规划调整、建设用地指标取得、用地收储和审批等手续，并按供地计划及时出让土地；）甲方承诺根据本协议所述的产业发展服务费和运营扶持专项资金，将对应的资金来源的地方财政收入逐年纳入地方财政（基金）预算安排，设立对应的专项资金并完善相关管理规定，以保证产业发展服务费的支付和运营扶持专项资金的拨付；
乙方承诺，合理规划并统筹主导该项目的投资、开发、建设与运营，金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的经营期限不低于20年。
（七）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
四、授权事项
董事会提请授权公司管理层在本协议约定的范围内，根据项目的实际开发程序，组织实施开发运营工作，签署相关法律文件。
五、对上市公司的影响
1、本次协议的签署有利于巩固公司与六合区政府的长期合作，有利于公司进一步拓展产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和IP资源的多渠道变现，实现公司整体收益最大化。
2、本园区开发项目可能将对公司2019年的净资产和净利润产生一定影响，具体数额暂无法估测，公司将根据项目的开展情况在后续定期报告中做相应披露。
六、风险提示
由于本次园区开发协议的履行周期较长，且涉及资金量巨大，因此存在因国家相关政策变化、园区开发运营不及预期、知识产权纠纷等而导致本项目中止或收益不及预期的可能。
公司将根据项目后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。
文投控股股份有限公司董事会
2019年5月15日